2025年12月31日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》(下稱《辦法》)，并于2026年1月1日正式生效，2015年版《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》同步廢止。本次修訂以“支持實體、優(yōu)化服務、嚴控風險”為核心，既是對并購市場發(fā)展需求的精準回應，也是金融助力產業(yè)升級的重要舉措，對商業(yè)銀行展業(yè)與監(jiān)管合規(guī)均提出全新要求。

　　一、 《辦法》出臺背景

　　從宏觀經濟層面看，當前我國正處于現(xiàn)代化產業(yè)體系建設與新質生產力培育的關鍵階段，并購重組作為盤活存量資產、優(yōu)化資源配置的核心手段，在傳統(tǒng)產業(yè)升級、新興產業(yè)集聚中發(fā)揮著重要作用。過去十年間，企業(yè)并購需求從單一控制型向參股型、戰(zhàn)略協(xié)同型延伸，舊規(guī)僅聚焦控制型并購的局限逐漸凸顯，難以匹配市場多元化融資需求。

　　從金融監(jiān)管層面而言，2015版指引實施以來，商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務規(guī)模穩(wěn)步增長，但也暴露出資質門檻模糊、集中度風險管控不足、貸后管理粗放等問題。疊加近年來跨境并購、產業(yè)鏈整合類交易增多，亟需更精細化的規(guī)則明確業(yè)務邊界。

　　從政策導向層面考量，《辦法》出臺是落實中央金融工作會議精神的具體實踐，核心目標是通過優(yōu)化并購貸款供給，緩解企業(yè)并購資金壓力，助力企業(yè)通過并購實現(xiàn)戰(zhàn)略擴張與動能轉換，同時筑牢金融風險防控底線，推動并購市場高質量發(fā)展。

　　二、與舊規(guī)定的核心變化之處

　　相較于2015版舊規(guī)，《辦法》從業(yè)務范圍、融資條件到風控要求均實現(xiàn)系統(tǒng)性升級，核心變化集中在五大維度，兼顧市場需求釋放與風險精準防控。

　　一是拓寬業(yè)務范圍，構建二元體系。舊規(guī)僅允許并購貸款用于控制型并購，《辦法》首次將參股型并購納入支持范疇，形成“控制型+參股型”業(yè)務格局，明確參股型并購需滿足單次持股不低于20%(后續(xù)增持不低于5%)的門檻，適配企業(yè)戰(zhàn)略性參股、產業(yè)鏈協(xié)作類并購需求，填補了此前戰(zhàn)略投資類并購的融資空白。

　　二是優(yōu)化融資條件，釋放合理需求。融資比例上，控制型并購貸款占交易價款比例從60%提升至70%，參股型維持60%；貸款期限上，控制型從7年延長至10年，適配基建、能源等長周期并購項目的資金需求，參股型仍限定7年，體現(xiàn)差異化風險定價。同時明確允許置換并購方1年內先期支付價款，解決企業(yè)前期墊資壓力，但嚴禁置換已獲并購貸款，封堵“以貸養(yǎng)貸”漏洞。

　　三是增設資質門檻，壓實銀行能力。舊規(guī)無明確資產規(guī)模要求，《辦法》首次設定硬性門檻：開展控制型并購貸款需并表資產≥500億元，參股型需≥1000億元；同時要求專業(yè)團隊負責人具備3-5年并購經驗，團隊需涵蓋并購、法律、財務等多領域專家，倒逼銀行提升專業(yè)服務能力，中小銀行需聚焦自身優(yōu)勢審慎展業(yè)。

　　四是細化集中度管控，嚴防風險集聚。舊規(guī)僅要求全部并購貸款不超過一級資本凈額50%，《辦法》新增雙重限額：單一借款人并購貸款余額≤一級資本凈額2.5%，參股型并購貸款≤全部并購貸款30%，從單一客戶、業(yè)務類型兩個維度防范集中性風險。

　　五是強化全流程風控，補齊管理短板。舊規(guī)對盡調、貸后管理要求較籠統(tǒng)，《辦法》明確要求銀行開展穿透式盡調，覆蓋并購雙方戰(zhàn)略協(xié)同性、合規(guī)性、償債能力等核心要素，強制開展情景分析與壓力測試；貸后管理需持續(xù)跟蹤并購整合進度，發(fā)現(xiàn)風險及時采取追加擔保、提前收貸等措施，杜絕“一放了之”。

　　三、銀行機構操作要求

　　《辦法》實施后，商業(yè)銀行需從準入、盡調、風控到貸后全流程優(yōu)化操作規(guī)范，重點把握四大核心要點。

　　第一，嚴把準入關口，筑牢合規(guī)基礎。一方面要自查自身資質，確認資產規(guī)模、監(jiān)管評級、內控制度達標，開辦業(yè)務前完成制度備案；另一方面要嚴格審核并購雙方資質，重點核查并購方近三年無信貸違約、目標企業(yè)具備商業(yè)價值，且并購交易符合產業(yè)政策、完成反壟斷、國資轉讓等審批手續(xù)，對不符合條件的項目堅決拒貸。

　　第二，做實盡職調查，強化專業(yè)評估。組建合規(guī)專業(yè)團隊，確保負責人具備對應并購從業(yè)經驗，盡調需實現(xiàn)“三個穿透”：穿透核查交易真實性，杜絕虛假并購套取貸款；穿透評估償債能力，結合并購后現(xiàn)金流預測、協(xié)同效應測算還款來源；穿透識別風險點，跨境并購需額外評估國別、匯率風險，參股型并購重點核查戰(zhàn)略協(xié)同性，避免純財務投資類業(yè)務。同時需搭建審慎財務模型，完成壓力測試后方可啟動審批。

　　第三，嚴控關鍵指標，防范核心風險。集中度管理上，建立多維度限額體系，實時監(jiān)控單一客戶、參股型業(yè)務占比，大額項目可通過銀團貸款分散風險；資金用途上，原則上采用受托支付，開立專用賬戶管控資金流轉，嚴格落實“可置換前期墊資、不可置換舊貸”的要求，嚴防資金挪用至股市、理財?shù)确遣①忣I域；杠桿管控上，確�？刂菩筒①彊嘁尜Y金不低于30%，參股型不低于40%，杜絕高杠桿并購。

　　第四，優(yōu)化貸后管理，閉環(huán)風險處置。改變“重審批、輕貸后”的模式，持續(xù)跟蹤并購實施進度、交易條款履行情況，重點關注并購后企業(yè)整合效果、營收及利潤變化，動態(tài)評估償債能力；建立三級預警機制，針對資金挪用、整合失敗等風險設定黃橙紅預警閾值，確保風險事件24小時內啟動處置，及時采取追加擔保、調整還款計劃等措施，守住資產質量底線。

　　四、監(jiān)管部門監(jiān)管重點方向

　　《辦法》明確了監(jiān)管部門“穿透監(jiān)管、從嚴管控、分類施策”的監(jiān)管導向，未來監(jiān)管重點將集中在四大方向。

　　其一，聚焦資質合規(guī)監(jiān)管，嚴把準入關口。重點核查銀行展業(yè)資質，對資產規(guī)模不達標、專業(yè)團隊缺位、內控制度不完善的銀行，暫停新辦并購貸款業(yè)務；同時抽查并購項目合規(guī)性，嚴查無戰(zhàn)略協(xié)同的參股型并購、未完成審批的國資并購等違規(guī)業(yè)務，從源頭規(guī)范業(yè)務開展。

　　其二，緊盯風險指標管控，嚴防違規(guī)超標。以集中度指標為核心監(jiān)管抓手，常態(tài)化核查銀行單一借款人占比、參股型業(yè)務占比、全部并購貸款資本占用情況，對超標銀行采取約談、壓降額度等監(jiān)管措施；強化杠桿率監(jiān)管，嚴查銀行突破貸款比例上限、默許企業(yè)低權益資金并購的行為，防范杠桿風險外溢。

　　其三，強化資金流向穿透，杜絕違規(guī)挪用。重點監(jiān)管并購貸款資金用途，通過賬戶監(jiān)控、支付審核等手段，核查資金是否真正用于并購交易價款及相關費用，嚴厲打擊置換舊并購貸款、挪用至非并購領域等違規(guī)行為；對置換前期墊資的業(yè)務，嚴格核查時間間隔是否在1年內、權益資金比例是否達標，杜絕變相違規(guī)。

　　其四，落實全流程監(jiān)管，壓實主體責任。推行“審批備案+持續(xù)監(jiān)測+事后檢查”的全流程監(jiān)管模式，銀行開辦業(yè)務需提前備案內控制度，監(jiān)管部門定期開展現(xiàn)場檢查，重點核查盡調報告、風險評估報告的真實性；對貸后管理缺位、風險處置不及時導致資產損失的銀行，依法依規(guī)追責問責，同時做好存量業(yè)務過渡期管理，按“新老劃斷”原則平穩(wěn)銜接，避免政策切換引發(fā)風險。

　　《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》的實施，既是并購貸款業(yè)務的一次制度升級，也是金融服務實體經濟的重要舉措。對商業(yè)銀行而言，需在把握業(yè)務機遇的同時，嚴守合規(guī)底線，提升專業(yè)能力；對監(jiān)管部門而言，需通過精準監(jiān)管平衡“促發(fā)展”與“防風險”的關系，最終推動并購貸款業(yè)務成為助力產業(yè)升級、服務實體經濟的重要金融工具。

　　(作者：張俊娥，綏化學院經濟管理學院教授)